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【員工持股】設立合伙企業讓員工持股,是選擇普通合伙還是有限合伙企業?

有限合伙作為職工持股平臺或者股權激勵平臺比起有限公司有哪些好處?除此之外?持股比例多少比較合適。?


一、有限合伙企業

設立期權池時,員工持股平臺是很常見的做法。員工持股平臺可以是有限合伙企業,也可以是有限責任公司。

有限合伙企業相比有限責任公司的優勢主要在于兩點:

1. 稅負更少:

有限合伙企業和一般合伙企業一樣,以“先分后繳”的方式,由合伙人直接納稅,避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅(綜合稅率40%)。根據一些地方政策,可以將合伙人股權轉讓所得稅率降至20%


2. 安排更靈活:合伙人之間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據合伙協議約定的,安排非常靈活,自主性很強。

第二、為什么設立員工持股平臺?

1.一個公司進行大規模(如幾十個員工)的股權激勵后,如果使用直接持股的形式,召開股東大會或者工商變更登記都是很麻煩,這樣的公司決策很難有效率,作為投資機構也不愿意投資。

2.員工直接持股人數有限制。根據公司法的規定,有限責任公司的股東不能超過50個人,有限合伙企業最多也只能是50個人,公司要避免限制,則可以設立多個持股平臺,激勵人數大大增加。

舉個例子:假如你的公司要給100人做股權激勵,直接持股顯然不可以。設立2個持股平臺,每個平臺放置50個待激勵的員工。對于公司而言,僅僅是多了2個股東。

3. 創始人自身控制權的考量。

有限合伙企業中,合伙人分為一般合伙人或者管理合伙人(GP),和有限合伙人(LP)。GP可以管理企業事務,但要對企業承擔無限連帶責任;LP不能管理企業,以出資額為限承擔有限責任。

GP一般由創始人或其它大股東擔任,可以通過較少的出資(比如1%)控制有限合伙企業。被激勵的員工作為持股平臺的LPLP不能直接參加母公司的股東大會。被激勵的員工們需要行使股東權利時,通常是由持股平臺選出幾名代表參加。

當然,這個合伙企業僅僅就是員工的持股平臺,對外不會開展任何業務,對于GP來說是不會有風險的。

第三、持股比例多少比較合適?

如果想利用持股平臺開展業務,規避風險,可以再注冊一家創始人100%控股的有限責任公司,用這個有限責任公司來擔任該持股平臺的GP

持股比例多少比較合適?或者說,期權池該設置多大?

一般這個比例在10%-20%間。但要注意,這個比例不能超過30%。公司在做重大決策時常常需要2/3的股東同意,考慮到公司還要引入新的投資者,因而激勵池不宜超過30%


——100年專注做股權——

2019年2月

《股權整體落地系統咨詢會》


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