所謂并購,是合并與收購的合稱,國外學者把企業的合并和收購放在一起研究,稱merger and acquisition,即M&A。


一般認為,并購就是企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動,也是企業獲得發展或擴張的一種投資行為。

在這種交易中,取得所有權或控制權的企業稱為并購企業或控股企業,被控制企業稱為目標企業或子公司。"/>
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兼并收購并購---到底是什么區別?

何謂并購

所謂并購,是合并與收購的合稱,國外學者把企業的合并和收購放在一起研究,稱merger and acquisition,即M&A。



一般認為,并購就是企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動,也是企業獲得發展或擴張的一種投資行為。


在這種交易中,取得所有權或控制權的企業稱為并購企業或控股企業,被控制企業稱為目標企業或子公司。



與并購相關的幾個概念,這里做一個簡單解釋:


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01

兼并


兼并(merger)含有吸收或合并、吞并之意。一般情況下,兼并是兩家公司在相對平等的基礎上將業務進行整合,將其擁有的資產、運營、管理等資源進行整合,實現協同效應。


其實,幾乎所有的合并都是由一家企業作為主導,接管另一家企業。


有人指出,狹義的兼并是指企業通過產權交易獲得其他企業的產權,使目標企業喪失法人資格,并獲得目標企業控制權的經濟行為;


廣義兼并是指企業通過產權交易獲得其他企業的產權,并以獲得目標企業控制權為目的的行為。



無論是狹義還是廣義,兼并都是一種產權交易活動,是一種有償交易,可以通過購買資產或股權實現,支付的手段既可以是現金,也可以是股票或其他形式。


我國《公司法》第一百七十三條規定:

“公司合并可以采取吸收合并和新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。


兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。”


吸收合并是一家公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,并依法辦理注銷登記,喪失法人資格,被吸收公司的債權、債務由吸收公司繼承,吸收公司辦理變更登記。



新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新公司,原合并各方解散,合并各方的債權、債務由新公司繼承,合并各方依法辦理注銷登記,失去法人資格,并依法辦理新設公司的登記事項,成立一個新公司。


02

收購


收購(acquisition)是指對企業的資產和股份的購買行為,是將資產、運營、管理的控制權從一個企業轉移到另一個企業,前者變成后者的子公司,但是其法人地位并不消失。收購的目的是為了實現業務的戰略投資組合。


《國際會計準則第22號——企業合并》指出,企業收購是指由一個企業,即購買方,通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式來獲得對另一個企業,即被購買方的凈資產的控制權和經營權。


企業收購的直接目的就是獲得目標企業的經營權或控制權,收購對象可以是目標企業的股票,也可以是目標企業的資產。



在股權收購的情況下,收購方成為被收購方的股東,根據收購方購得的股權數量,收購結果大致有以下幾種類型:


參股,收購方購得目標企業的部分股權,收購方進入目標企業的董事會,不一定以控股為目的;


控股,收購方獲得目標企業較多股權,成為目標企業的控股股東;


全面收購,收購方以全面控制被收購方為目的,收購對方的全部股份,目標企業轉化為收購方的全資子公司。


在資產收購的情況下,收購方取得目標企業的經營性資產,不成為目標企業的股東。



與股權收購相比,資產收購的對象不是目標企業的虛擬資本,而是目標企業的實物資本,是實物交易。


并購企業不需要承擔目標企業債務償還和人員安排等責任,交易的風險小,交易也比較方便,而且所負責任較輕。


當然,資產收購不利于充分發揮目標企業的整體資源,一般也無法享受虧損遞延稅收優惠。


03

接管


接管(take over)指一個企業取得另一個企業的控制權或經營權的行為,但是并不限于目標企業的絕對財產權的轉移。


接管也是并購的一種,目標企業往往是出于非自愿與并購者達成交易協議,這種交易往往伴隨著激烈的對抗。


一般主動實施接管的一方比較熟悉被接管方,所以其實施的并購是突然的或不懷好意的。

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